年度报告工作制度
点击:169  添加时间:2017-04-29
  

第一章   总则

 

第一条 为了增强广东道氏技术股份有限公司(下称“公司”)年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性,进一步提高公司信息披露质量,切实做好年度报告编制、审计和披露工作,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《创业板上市规则》”)等相关规定及《广东道氏技术股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《广东道氏技术股份有限公司信息披露管理制度》(下称“《信息披露管理制度》”),制定本制度。

 

第二条 公司作为法定的信息披露主体,应当严格遵守年度报告编制和信息 披露的各项规定,认真执行公司《信息披露管理制度》,进一步提高信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性,维护市场的“三公”原则。

 

第三条 公司应当严格执行企业会计准则及财务报告披露的相关规定,建立 健全与财务报告相关的内部控制制度,确保财务报告真实、公允地反映公司的财务 状况、经营成果和现金流量。

 

第四条 公司应组织相关人员认真学习中国证监会及深圳证券交易所相关业 务规则,及时编制、报送和披露年度报告。

 

第二章   董事、监事、高级管理人员和其他相关人员的职责

 

第五条 公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本工作制度的要求,履行必要的传递、审核和披露流程,提供年度报告编制所需材料,并关注个人签字责任和对年度报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

 

第六条 董事会秘书负责组织和协调年度报告信息披露事务,应合理制定年 度报告编制、 报送及披露计划, 组织有关人员安排落实年度报告的编制和披露工作。

 

第七条 董事长作为年度报告编制、披露工作的第一负责人,应督促、检查 年度报告编制进度及披露情况。

 

第八条 财务总监作为财务报告信息真实性的直接责任主体,要严格遵守相 关规定,做好年度报告编制工作。及时向独立董事、审计委员会汇报公司的生产经营情况、财务状况以及重大投融资事项,让独立董事能够熟悉了解公司情况。同时,在会计师实施了解公司生产经营环境、存货监盘、函证、关联方认定等程序时不得 设置障碍,要提供必要的帮助,及时向会计师提供资料,全力配合会计师做好年度报告审计工作。

 

第九条 独立董事和审计委员会在年度报告编制、披露期间要充分发挥监督作用,勤勉尽责,具体履职要求详见《广东道氏技术股份有限公司独立董事年报工作规程》及《广东道氏技术股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。

 

第十条 在董事会审议年度报告之前,公司董事会薪酬与考核委员会应就董 事、监事和高级管理人员拟披露薪酬等的发表审核意见。如公司已实施股权激励计划,还应对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足等出具核实意见。

 

第十一条 公司董事、高级管理人员应当依法对公司年度报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。

 

第十二条 监事会应当依法对董事会编制的公司年度报告进行审核并提出书面审核意见。

 

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果,不得编制和披露虚假财务会计报表。

 

第三章   年度报告披露时间

 

第十四条 公司应当在每个会计年度结束之日4个月内将年度报告刊登在中国证监会指定、公司选定的信息披露网站和公司网站上,将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定、公司选定的信息披露报纸上。

 

第十五条 公司应当在年度报告披露后10个工作日内,将年度报告及其相关文件报送公司登记住所地所在辖区的中国证监会派出机构。

 

第十六条 公司预计在当年4月30日前无法披露年度报告的,应及时向深圳证券交易所提交书面报告,说明不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限并予以公告。

 

第十七条 年度报告预约披露时间在当年3月和4月时,应在当年2月底前按照深圳证券交易所有关规定编制并披露业绩快报。

 

第十八条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与年度报告的实际数据 和指标不存在重大差异。如果有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的,公司应当在披露相关年度报告的同时,以董事会公告的形式致歉,并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

 

第四章   年度报告的编制及披露流程

 

第十九条 公司年度报告的编制由董事会秘书负责,由公司董事会办公室具体组织编制,财务部负责编制财务报告。年度报告的内容、格式及编制规则根据中国 证监会及其派出机构和深圳证券交易所的最新规定执行。

 

第二十条 董事会办公室应在征求公司董事长、总经理、董事会秘书的意见后,在深圳证券交易所网站预约年度报告披露的时间,并在预约之后及时通知公司董 事、监事、高级管理人员及财务部门负责人。

 

第二十一条 在报告期结束前 3 天内,公司财务总监、董事会秘书、独立董事、审计委员会成员和会计师事务所应根据公司预约的年度报告披露时间共同制定出年度报告编制和披露具体时间表。

 

第二十二条 董事会秘书应按照监管机构关于编制年度报告的最新规定,起草年度报告框架。

 

第二十三条 有关年度报告的审计工作流程:

1、公司经营层向独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,并安排独立董事进行实地考察;

2、公司进行财务决算,汇总本年度财务状况和经营成果,编制本年度未审财务报告;

3、公司审计部对公司编制的本年度未审财务报告进行核查并提出相关意见后,财务总监向审计委员会报告;

4、审计委员会听取财务总监报告后,根据相关资料对未审财务报告进行审阅、并出具书面意见;

5、公司审计机构进场对公司及下属控股子公司和分公司开展年报审计。为确保审计工作进程,审计委员会负责书面督促会计师事务所进度,独立董事与注册会 计师见面沟通审计过程中的问题,独立董事向审计委员会提交沟通意见函,审计委 员会与注册会计师完成审计问题的沟通,注册会计师出具初步审计意见;

6、审计委员会再一次审阅公司财务会计报告,形成书面意见;

7、审计委员会对审计后的年度财务会计报告进行表决,形成决议后提交董事 会审核。

 

第二十四条 公司在年度报告披露前召开两次制作年度报告工作会议,会议由董事长主持,董事长不能参加时指定其他人主持。会议由董事会办公室负责组织通知。第一次会议由董事会办公室安排年度报告制作相关工作,确定编制年度报告时间表,布置各职能部门或子公司提供年度报告所需材料的内容、格式及时间。第二次会议各职能部门或子公司向董事会办公室提交第一次会议布置的经该 部门或子公司分管领导签字确认的书面材料,同时提交电子版文档,不能按期完成 的应提交由部门或子公司负责人及分管领导签字的书面说明,同时确定可完成的时间,并留存董事会办公室备案,个别问题单独报告。

 

第二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务总监应当在公司发出董事会通知前将初步确认后的财务报表等与之相关的财务数据提交给董事会秘书,并安排财务部人员配合董事会秘书填制年度报告系统等相关财务信息披露方面的相关工作,董事会办公室接到董事会秘书的指示后应根据相关部门或企业提供的材料,及时编制年度报告草案,提交公司总经理、董事会秘书、财务总监初审,并提出修改意见。对修改内容,有关部门负责人必须重新复核,并向董事会办公室提交复核结果。在审核过程中,公司高管人员可抽查各相关部门的工作底稿。

 

第二十六条 年度报告审批工作。董事会召开前10日,董事会秘书负责将年度报告审核稿送达公司各位董事审阅。根据董事的反馈意见,董事会秘书会同有关部门修改年度报告,报公司董事长同意,形成年度报告审批稿。

 

第二十七条 公司在年度报告披露前的合理期限内发出召开董事会、监事会会议的通知。

 

第二十八条 公司召开董事会,董事长负责召集和主持,董事会会议审议年度报告,形成决议文件。董事会秘书根据董事会意见,对年度报告进行修改。董事会批准年度报告,董事、高管人员对年度报告签署书面确认意见并形成决议文件。

 

第二十九条 公司召开监事会,审核年度报告,提出书面审核意见。在董事会批准年度报告后,董事会秘书将年度报告批准稿提交监事会审核,监事会审核后提出书面审核意见。

 

第三十条 董事会秘书组织有关人员对年度报告披露稿及相应决议文件(含报 纸稿、网站披露文件等)进行复核、校对。

 

第三十一条 董事会秘书负责组织年度报告的披露工作。法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人应在正式的财务报告中签字后提交董事会办公室,董事会办公室在经董事会秘书审核及董事长签署书面文件后,及时向深圳证券交易所提交年度报告披露相关文件,并通过深圳证券交易所网上报送平台向公司指定信息披露媒体发送经审核后的年度报告相关披露文件。公司年度报告披露后,董事会办公室应及时保存年度报告原件或有法律效力的复印件,以供公司股东和投资者查阅;并及时将年度报告正本分别报送广东证监局和深圳证券交易所。

 

第五章   年度报告保密义务

 

第三十二条 在年度报告编制、审议和披露期间,公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有保密义务,不得以任何形式对外泄漏年度报告内容。

 

第三十三条 公司应采取有效措施,确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守相关规定。在年度报告披露前30日内和业绩预告或业绩快报披露前10日内,公司董事、监事、高级管理人员以及其 他内幕信息知情人不得买卖公司股票。公司股票期权的授权和行权、限制性股票的授予不得选择上述期间进行。

 

第三十四条 公司在年度报告披露前如出现业绩提前泄漏或因业绩传闻导致 公司股票及其衍生品种交易异常波动的,应及时按照《创业板上市规则》第六章的规定,披露年度报告相关财务数据。

 

第三十五条 公司在年度报告的报告、传递、编制、审核、披露等各环节中涉及的所有内幕信息知情人应主动遵守《广东道氏技术股份有限公司信息披露管理制度》、《广东道氏技术股份有限公司内幕知情人登记制度》及《广东道氏技术股份有限公司外部单位报送信息管理制度》等规章制度,做好内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益。

 

第六章   年度报告责任追究

 

第三十六条 公司各职能部门或子公司应在规定时间内提供制作年度报告相关材料,如因提供资料不及时或者不准确,导致年度报告延期披露或者多次修正, 影响公司声誉或股票价格的,公司将追究相关人员的责任。

 

第三十七条 因工作疏忽导致公司年度报告存在重大差错,给公司造成严重 影响或损失的,公司董事会将依据《广东道氏技术股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》对责任人员给予相应处分。

 

第三十八条 公司发生董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票,或发生其他涉嫌违规买卖公司股票的,公司董事会将按情节轻重,对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分,以及适当的赔偿要求,以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

 

第七章   附则

 

第三十九条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、 规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行,董事会应及时对本工作制度进行修订。

 

第四十条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

 

第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,修改时亦同。

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